这是一部由卢森堡、丹麦、加拿大、英国、美国、法国联合摄制的科幻爱情片。 　　在一个上下颠倒的双生世界，人们像生活在平行世界中一般各自生活工作，互不干涉。法律规定任何人不能和另一个世界的人沟通，更不能试图跨越到另一个世界去。活在“下界”的Adam（吉姆·斯特吉斯 Jim St urgess 饰）与生活于“上界”的Eden（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）在年少时已在高山的山顶上结识并互有好感。可惜一次意外，令Eden失忆，从此忘记Adam；而Adam虽对她念念不忘，亦无法在山上再碰到她。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。